該劇講述了一個中共地下黨員和一個國民黨情報人員之間長達7年的“無間道”式故事。
許少清和劉永強是“三和無線電學校”同窗好友，分別服務于中共上海地下黨和國民黨軍統局。他們各自表現出色，一次一次向組織提供了關鍵情報，為抗日戰爭的勝利立下功勛。
解放戰爭來臨，讓許少清和劉永強彼此成為未知的對手。他們機智地化解了一次又一次針對自己嚴厲審查，絕處逢生！終于有一天，他們懷疑對方就是自己千方百計要為組織清除的臥底。針鋒相對，錯綜復雜，設下一個又一個陷阱，試圖讓對方顯形。
辛晴是許少清的上線，也是他的愛人，可因為工作紀律的限制，他們始終向組織隱瞞著。為了挖出隱藏在內部的間諜，取得淮海戰場的關鍵情報，辛晴違心地命令許少清和追求他的軍統上司女兒章嘉雯結婚。但是辛晴卻沒想的，章嘉雯不久就懷孕了。
劉永強雖然潛伏在中共地下黨內，卻暗戀他的上司辛晴，可最終他為了防止自己身份暴露，設計殺害她。
上海勝利解放前夕，許少清和劉永強終于展開了殊死的較量。辛晴為了保護愛人、發出情報，犧牲了自己的生命。許少清斗智斗勇，戰勝了劉永強，看到了新中國的曙光。
郭曉峰飾演的黃哲是個信仰堅定的共產黨員，他長年領導我地下黨同仁與敵特斗智斗勇，可惜終因叛徒告密而入獄，后英勇就義。
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